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日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
与此同时，日军第12军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。
27日，日军主力全部集结于新郑，第63师团，第27师团，第37师团（一部），战车第3师团，第62师团，骑兵第4旅团，独立混成第7旅团，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
防守许昌的新15军第29师与数倍于己的日军血战数日，全师官兵阵亡，师长吕公良将军英勇殉国。
10月1日，许昌沦陷。
面对日军的咄咄攻势，汤恩伯决定将麾下战力最强的第13军和29军各师集结于登封地区，准备从侧翼反攻日军。
日军华北方面军司令部无线电侦破第13军和29军动向后，冈村宁茨顿时如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通报并下达命令日军在攻占许昌后，主力停止南进，转而西进迂回，准备围歼13军。
正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军和29军，突然遭到日军重兵包围，处于异常危急之中。
汤恩伯电令13军石觉军长“速将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈”。第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。
第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于10月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。
日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时破灭了。
当汤恩伯兵团在中牟，许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的20天时间里，蒋鼎文兵团的11个军，却一直在黄河南岸按兵不动，向北静待，坐等日军进攻。蒋鼎文的错误判断，致使汤恩伯部蒙受重大损失，也使得中国军队处于了极端不利的态势中。
当汤恩伯兵团主力突围后，冈村立刻指挥步兵37师团主力和独立混成第7旅团从临汝地区向西推进至嵩县地区，与洛宁的坦克，骑兵部队相呼应，构成一道防线，遮断了洛阳西南侧后。
与此同时，郑州附近的日军步兵63师团向西进攻，攻破汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。兵锋直指洛阳东郊，同时日军第1军独立第5、第59两个旅团，在渑池北面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。
坐守洛阳的蒋鼎文长官发现自己精心构筑的黄河天险防御已经彻底崩溃，古城洛阳更成为日军的重兵合击之下的一块死地。。
蒋鼎文长官下令将司令部向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。
而此时聚集在洛阳附近的河防各军，已成群龙无首之态，各师、军长官争先恐后地带部队撤退，中国军队的有组织防御彻底瓦解。
10月17日，第36集团军司令官李家珏带领第36集团军总部和47军退至来到渑池以南的一个名叫翟涯的小镇。李家珏发现这里居然聚集着64集团军总部和39集团军总部以及暂编4军、第14军、新8军和第47军等众多溃退下来的军队。
此时，围追的日军已经逼近翟涯，李家珏将军指挥各部队继续西撤，自己则亲自率领部队担任后卫掩护。
10月21日，清晨。李家珏将军率领特务营撤退至陕县秦家坡时被日军数千骑兵包围，李家珏指挥特务营与敌反复冲杀，终因寡不敌众，将士全部牺牲。
李家珏将军壮烈殉国！
三天后洛阳失陷，也标志着日军打通平汉路南段的战斗已结束。
“洛阳失守！李家珏将军殉国！”唐甬重重地一拳砸在面前的办公桌上，一只玻璃杯在桌面上跳了一下，然后终于跌在地上，摔成了碎片。
“丧师失地！丧师失地啊！”唐甬悲愤地咆哮着，然后愤怒地将拳头高高举起，却又不知道该落向何方，最终无力地又拍在了自己的胸口上。
“军长，保重身体啊！”一旁的黄胖子
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