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，山西治安守备第62师团从郑州以东突破黄河天险，进攻汤恩伯军防区，务必以雷霆式的突然打击，向平汉铁路南段沿线发动攻势并歼灭敌有生力量，占领并确保平汉铁路南段。
同时命令27师团，对蒋鼎文军守区进行佯攻，以掩护友军在郑州以东地区的攻势。
另外华北方面军第1军以一部兵力，配合第12军进攻。
第11军司令官横山勇中将，以独立步兵第11旅团主力七个大队的兵力，从信阳北进，策应华北方面军作战。第13军以有力之一部；从安徽蚌埠地区，沿黄泛区南侧西进，策应华北方面军的作战。第5航空军司令官山下琢磨中将，以一部航空力量，配合地面部队进攻。
超过20万武装到牙齿的日军在黄河北岸虎视眈眈，准备发动一场日本陆军史上旷古罕见的空前攻势。
1943年9月17日，深夜11时。
中牟北方的日军阵地上突然响起了惊天动地的重炮声。在火光映照下，第37师团的上万名日军高喊着“万岁”的口号借助临时桥梁强行突破黄河防线，从东，西两个方向迂回夹击中牟守军第27师。
9月18日，凌晨2时，中牟镇陷落。
日军第37师团在清晨的曙光中全部渡过黄河后马不停蹄，一路向郑州扑来，另一路向郑州以南迂回。
紧随着第37师团之后的日军第12军主力各兵团，从中牟北面争相渡河南进。
汤恩伯急令暂15军军长刘昌义，速派部队阻止日军渡河。
而此时日军机械化战车部队已经渡过黄河，刘军长令新29师86团就近北上，该团刚赶到郑州东北方，就与日军机械化部队遭遇，仓促应战，
大批日军在战车导引下，如同潮水般汹涌而来。86团仿佛一道沙筑的堤坝一般，很快就崩溃了。
与此同时，日军第27师团从18日至20日，连续三天对洛阳方向防线发动佯攻。
这使得坐镇第一战区长官部的蒋鼎文受到极大威胁，命令所属部队严守南岸阵地，而未派出一兵一卒支持承受着重压的汤恩伯军。
19日，日军第37师团一部推进到郑州城下，开始攻城。敌后续部队源源不断赶到，至20日，第110师团，山西治安守备第62师团主力赶到，同郑州守军第4集团军展开血战。
21日，战略要地郑州沦陷。
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