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在刘璋等人道路被阻在荆州地界时，益州正在发生叛乱。
广汉郡，绵竹县。
绵竹县因地滨绵水（今绵远河），多竹而得名。
西汉高祖六年置绵竹县，治今DY市黄许镇，在鹿头关内绵水西岸，当时辖境，包括整个绵水流域，即今德阳、绵竹两县地。
北道来赴成都者必先经此。
成都恒籍此城与绵水鹿头为屏障以卫此大平原，故历世为军事重镇）属广汉郡所辖。
七月流火，烈日炎炎，燥热天气，让人异常烦闷。
马相在自己的书房来回蹉步，等待赵祗到来。
马相，荆州南阳人也。
184年（甲子年）响应大贤良师张角起义史称「黄巾起义」。
因张角病死，黄巾军又是农民武装，又各自为战，而且缺乏战斗经验，以致于东汉王朝能集中兵力各个击破，最终起兵失败。
失败后马相便与赵祗逃遁益州，藏匿于绵竹，又默默的发展自己信徒，以待东山再起的机会。
自郤俭担任益州刺史以来，便贪婪无度，以至于怨声载道，百姓民不聊生。
这让马相又看到了起兵的盼头，故此才邀约赵祗等人来此商议。
“马帅，赵头目等人已到”
一个彪悍中年人对马相恭敬道，此人乃马相亲信李义。
李义也是勇武过人，忠心耿耿，一直担任马相亲卫。
“把他们带到书房密室，吾马上就到”
“诺”
李义利落行礼退下。
书房密室中马相，赵祗等人围坐一起。
“马帅，自响应大贤良师失败后，吾等到此已有两年多了，各头目发展信徒已有一千余人，而郤俭此人昏庸无能，又欺诈百姓，只要马帅兴兵反汉，杀贪官，各郡百姓必能一呼百应，拥护马帅，只要攻克各郡，益州必得，这是吾等机会”
赵祗站起对马相行了一礼后款款而道。
“对对”
“赵头目说的在理”
赵祗的一番话惊的四座嘘声四起，各个交头接耳，出言附和。
待众人声音平静，马相才缓缓出言道。
“赵祗说的在理，郤俭这庸人的确该杀，也死不足惜”
“诸位，我等在广汉也是有些时日了，是时候让那些平日只会欺压，我等的世家子弟们付出代价了”
说到这里马相也是情绪激动，然后命令道。
“你等听令，今日回去你等速整顿兵马，待五日后就是我等起兵之时”
然后马相高举左手大喊道。
“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”
各头目也是神情激动，纷纷跟着高喊。
中平五年（188）七月下旬，益州叛贼马相、赵祗起兵于绵竹自号黄巾，收和聚集被郤俭弄得疲惫和劳役的百姓，一二日之内就得到了数千人的响应，而后攻占绵竹，绵竹令李升措手不及被杀，尸首挂于城门示众。
绵竹县，县令府。
马相等人其聚一堂，由于攻占了绵竹，众人气氛非常愉悦。
看着喧杂的大堂，马相也是摆手示意，待众人安静，才缓缓言道。
“绵竹县以被吾等占领，各世家已被平顶，接下来我等如何打算，诸位有何良策”
话音刚落，坐下首的赵祗站起行礼言道。
“马帅，我等虽占领绵竹，但获物资甚少，尤其是武器更是稀有，虽有数千人响应，但大多是普通百姓，战力堪忧，若时间长久，各郡派兵剿狩，我等危以”
赵祗自张角起兵时就跟着马相，所以也是深受马相信任。
赵祗自身也是有才干，常常为马相出谋划策，所以也是马相的智囊，而马相听赵祗说情况不乐观，一时也慌了神，半响才沉声道。
“你一向是吾之子房，你有何应对之策”
赵祗也知晓马相冲锋陷阵的料，所以听到马相如此说，赵祗微微一笑，然后正色道。
“马帅，为今之计，只能先攻占雒县，杀益州刺史郤俭”
“正所谓擒贼先擒王，先杀郤俭让其群龙无首，使各郡混乱，我等才有时间整顿军备，攻占其余各郡”
听了赵祗的意见，马相也在衡量利与弊，虽然知道杀了郤俭，能让自己赢得了时间发展，但是自己手下大多都是农民军，战力低下，贸然攻占风险很大，不过转念一想，这几年因郤俭贪婪无度，各郡的军备松弛，只要自己攻其不备，机会还是很大的，与其畏首不前，还不如拼死一搏，想到此处，马相就坚定了自己想法。
“赵头领，说的有理，与其被动防守，还不如乘其不备主动出击，只要杀死郤俭，震摄各郡
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