俗话说的好，风水轮流转。在鲁南的台儿庄地区，负责驻防的第五战区，给了日军第十师团一个惨痛的教训。让该师团在战后，几乎都未能恢复元气。
为了找回场子，也为了报台儿庄失利之耻，日军调集了大批机械化师团，南北六路分进合击，虽然抗战部队在数量上仍居优势，但机动能力、火力以及训练皆不及日军。