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五月上旬，三路大军顺利在彭城会师，这时候的彭城，守兵寥寥无几，所有精兵猛将，都跟随项羽讨伐齐国了，只剩一万多人留守城中，守军听说几十万联军打来了，被吓得纷纷逃散。彭城就这样轻易被刘邦攻下。
夺取彭城后，刘邦和众位武将，以及一众诸侯王们，面对轻易到手的胜利而得意忘形，他们大肆对彭城抢掠，收纳项羽的后宫女人，每日歌舞宴会，欢呼畅饮。
张良、陈平多次进谏刘邦，要防备项羽的反扑，但刘邦认为项羽远在齐国，不可能那么快就到来，就算到来了，这里有几十万诸侯联军，根本不用怕项羽。
当在彭城的刘邦和诸侯王们在花天酒地的时候，身在齐国的项羽，留下一众将领继续攻打齐国，自己率领三万骑兵火速南下。
刘邦在夺取彭城后，知道在齐国的项羽，早晚会反攻彭城，于是派出樊哙、灌婴在鲁瑕丘击一带防备，但很快被项羽击溃，刘邦的军事能力比项羽差得多了。
项羽溃、樊哙灌婴等人的军队后，在胡陵到萧县之间对联军进行包围突击。
在萧县的东南面，有汉军的数座军营驻扎着，项羽的骑兵在夜间来到萧县，利用黎明的时机，从西往东反击汉军侧翼，从清晨开始进攻，跟汉军展开大战，到中午的时候便大败汉军。
诸侯联军面对楚军的突然袭击，根本难以组织有效的抵抗，许多人慌忙逃命，场面混乱不堪，被楚军在彭城附近杀了近三十万人，其余二十多万被打散了。
而刘邦呢，他趁着混乱和风沙逃走了，在逃命的路上，为了减轻马车的重量，让他逃跑得更快，居然数次把儿子、女儿推下马车，幸好每次都被夏侯婴救回。
刘邦惨败后，项羽一路穷追猛打，汉军在谷水、泗水这两个地方再次被打得大败。刘邦继续奔逃，想利用吕梁山区的地形进行抵抗，但因为项羽追得太快，还未立足又再遭到狂攻。楚军穷追汉军逃兵到睢水上，在江边杀了大批汉军。
刘邦被迫逃入睢水，汉军被淹死者不计其数。
最后，刘邦仅带了二十几个骑兵突围逃走。包括吕雉在内全家人成为了项羽的俘虏，此次出征所带的汉军，几乎是全军覆灭。
这次出征，让汉军损失惨重，差不多全军覆没，原本依附于他的那些诸侯们，纷纷见风使舵，重新投靠楚国。刘邦只好一路集合残部，向荥阳方向撤退。
彭城之战和巨鹿之战，是项羽生平最为成功的军事作战，巨鹿之战是5万对章邯的30万；彭城之战是3万对诸侯联军的56万。
5月底，身在关中的韩信、萧何接到急报，汉王在彭城被项羽打得惨败。对于这个结果，韩信早就预料到了。而萧何却不一样了，他匆忙来到大将军府与韩信商议。
当萧何走入府邸的时候，韩信正在看着荥阳一带的地形图。
“大将军”
“丞相”
菊剑奉上茶。
萧何一脸焦急之色，匆忙喝了一口茶，说道：“将军，汉王在彭城兵败，眼下处境堪忧啊！”
韩信说道：“胜败乃兵家常事，汉王在彭城新败，必然会向荥阳一带退却。我认为，荥阳既有天险可守，又有粮草可用，定能反败为胜。”
萧何问道：“将军，此话怎讲？”
韩信说道：“丞相，从地理上看，荥阳是山地和平原的重要分界线，荥阳西边大多为地势崎岖的山地，并且有水流湍急的黄河，十分利于据险扼守。在荥阳的背后，是山势险峻的成皋关，与之相对应是广武关，秦朝时用于储备军粮的大粮库敖仓就建在那里。
而项羽率领的骑兵，由齐国向彭城奔袭，又一路向西追赶汉王，当他达到荥阳之时，连番远程奔袭已是人困马乏，成为强弩之末。荥阳以东地势平坦，便于骑兵作战，荥阳以西是山地，疲惫之师加上不利于骑兵作战的山地，项羽基本上没有胜算。汉王完全可以凭借有利地形坚守着，丞相大可放心。”
听到韩信的分析，萧何点了点头，焦虑的心放下了大半，说道：“话虽如此，只是三军上下尚缺一主帅，汉王身边也需要有人商量。”
韩信说道：“汉王雄才大略，张良陈平二人足智多谋，可谓是汉王的左膀右臂，怎么会没人商量呢？”
他当然知道萧何是希望自己前去荥阳。
萧何说道：“张良陈平二人是足智多谋，但他们都是文臣，尚缺你这个懂兵法的军事统帅来领兵作战。”
韩信说道：“丞相，汉王当初命我留守关中，没有他的命令，擅自带兵出关，那就是抗旨，这是死罪。”
萧何说道：“如今情势危急，当事急从权，如果事事都要等到汉王旨意，早就错失良机。再说了，当初汉王让你留守关中，也是希望尽快夺取废丘，两个多月前，将军便已拿下废丘，现今大汉内部已无后顾之忧。将军请放心，如果汉王因此向你问罪，萧何一力保你，如果汉王因此要杀你，除非先杀了我萧何。”
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