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两日后，隋军残余已在曲阿集聚起近6000。第一件事就是朝县城的府库跑，可结果让他们郁闷无比，偌大个县城，就只有那么几斗米，几两银。这县老爷贪污了多少啊？
于是逃来的隋军充当了一回劫富济贫的好汉，将成中大户官员，全都洗劫一空，放把火拍拍屁股走人了。逃回江都去。
近两万兵马，死得不足六千，战马全失，兵器也没几件，甚至大多士兵连盔甲都脱了，仓惶逃跑之下只来得急穿一身单衣裤。最重要的是，他们离开曲阿的时候，一个个都还门红肿，全走着八字步。除了逃跑还能干什么？
郭怒的兵马接收的是一个快烧成废墟的曲阿县城，这时的木质结构，让隋军一把火一烧一片。城中百姓心里畏惧，在隋军离开后才敢灭火，早晚了，能烧的都烧了。
这曲阿县早受过“天心教”的洗礼，刚刚又被隋兵欺负得惨了，得知吴王大驾，立即开门迎接。特别是那些被抢夺了家产的乡绅富户，一个个哭丧着脸求郭怒为他们做主。
在城中休整片刻，郭怒带着属下继续追赶。
而云玉真则留下来借助当地天心教徒和本地官绅地影响力暂时接管曲阿。召集在洗劫中无家可归的难民组成县兵，同时以工代赈，修复县城。所需钱粮，牛匪这个山大王随后便送来。
这支隋兵在陈棱的带领下，往曲阿北方的丹徒逃去，该是想渡过长江而逃。
值得一提的是，由于怕回去受杨广责罚，这支部队的许多将官逃逸之后或是流亡海外，或是远走南方，或是带着几十个属下就地当起山贼来。稍微有些能耐的军官。就只剩下陈棱和其一两个心腹爱将。这样一来，陈棱布置起的各种漏洞就不会被人怀疑了。
这些隋兵，连路都走不利索，竟然还带着抢来的财物不肯放手，行军速度更慢，半日时间不到，郭怒就撵了上来。
陈棱接到郭怒的信号，走到个开阔处，当即下令暂时停军休息。众军早走得门火辣，得令立即就地坐下。舒舒服服地打个盹。因为只休息片刻，陈棱没下令扎营，甚至连侦察兵都没派出。
一地的残兵做在地上。七成没有兵器盔甲，在骑兵面前就是盘菜。
“杀！”轰隆的马蹄声宛若幽灵般响起，被吓破了胆的隋军第一反应就是撒丫子就跑。他们都是久经战阵的精锐，知道逃跑跟自杀没什么区别，但手中没有兵器，拿什么去抵挡？逃跑说不定还能逃回江都去。
五百铁骑从五千隋兵中穿刺而过，然后又反身杀回来。几日的奔袭。已经让这些临时拼凑起来的江湖好汉有了初步的军队意识，勉强也能保持队形，相互配合了，不再像最初喜欢单打独斗。
几个穿刺，这些隋军被杀得喊妈妈，那剩下的几个将领除了陈棱外也被郭怒特别照顾送上路了。
半个时辰后，郭怒令众军停止战斗，扎营休整，那满地隋军抢来的财务。就等着曲阿来人打扫了。
一天之后，隋军在陈棱地带领下进入了丹徒。又是如曲阿城中的一番烧杀抢掠。似乎是想将在吴军身上受的气全撒在百姓身上。
隋军逃离丹徒之后，郭怒又跑去接收丹徒。完全把隋军当打前锋地了。
同时，吴郡的大军也兵分两路，一路由郎奉为帅，卜天志为副，率3000士兵经既阳直杀往江阴，另一路，F=帅5000士兵出乌程，从南面逼进丹阳。
第一路连获大捷，不费吹灰之力占领毗陵郡北方诸县，然后往西与郭怒汇合往巨容。第二路军由于地形原因，进展有些慢，但同样接连克下故漳、宛陵诸县。
能这么顺利的原因有二，一是隋军正在丹阳同江淮军开战，各地守军全被抽调一空，去守江都、丹阳等重地，吴郡、毗陵这些后方兵力空虚，能抵抗才怪，二就是隋庭不得人心之极，许多地方豪族被压迫得够呛，吴王的义军来了当然开门迎接。
至于陈棱那千把号残兵，随便他往哪去吧。那墙头草陈棱，也早抛下部队，跑到吴郡候命去了。
半个月时间不到，吴军已全占吴、毗陵两郡，兵力虽仍被控制在两万人之内，但论其声势，已有南方义军之首的味道。郭怒那五百义士破万军的事迹也被
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