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开，根本不可能在短时间内得到消息赶回来，大将庞德在考虑再三后，决定带着马腾突围。
好在凉州产马，马比人多，随便在城里一收罗，就得到了几百匹俊马。庞德此人有勇有谋，他让几千普通步兵在城墙上牵制韩遂军，自己却突然带了三百精骑，背负一人，突围出城去。
韩遂军看庞德背上那人就是马腾，立刻纵兵追击。
这时候西凉军的没纪律性就体现出来了，由于韩遂暗中悬赏十匹马一百头牛，捉拿马腾，所以一看到马腾的身影，这些韩遂军不管是步兵还是骑兵，全都不顾军令的疯狂追了上去，根本没再去管刚才的城池。
等到几千韩遂骑兵将庞德的两百多精骑围困在一个小山丘上的时候，庞德却突然做出了一个让韩遂军士兵大惊的事情，就是将身后背的人往地上一推，任他倒在地上。高声笑道：
“哈哈哈！韩遂老贼，你中了某家金蝉脱壳之计了！”
原来马腾刚才还在城中，如今韩遂大军被庞德引走，他反而可以轻松离开了。
带头的韩遂大怒，他也不是没想过刚才那人是否真是马腾，无奈手下的士卒没等自己命令就追了上去，让自己连再考虑一下的时间都没有。现在看地上那人的样子，分明就只是一个穿了马腾军甲的普通百姓吗。
“上！都给我上！谁杀了庞德，刚才的赏赐照样给！”韩遂大叫道。
只要能杀了这个庞德，也能让马家少一臂。
但庞德本事又那里是这些普通的西凉骑兵能挡得住的。没有了身后的累赘，庞德立刻带了两百多精骑朝韩遂冲去，逼得韩遂将大部分人马调过来保护自己，让包围的阵势大乱。然后庞德趁乱挑选了阵型薄弱的，轻松的率领两百精骑突围离开。
韩遂唯一的收获只是留下了一百骑的性命，但他也为此付出了几百骑的伤亡，这样的得不偿失的结果，实在让韩遂无法接受。
当他正准备调集大军继续追击，以便活捉马腾来要挟马超时，却突然得到武都传来的消息，王奇军的张飞率领一万骑兵、三万步兵、三万羌兵，共计七万大军，前来进犯凉州。
韩遂心狠手辣，也老奸巨猾。想到自己刚好没有正面伤到马腾，还有解释的机会。立刻遣使告知马腾，声称派兵围城是误会，让他不要放在心上，同时将王奇大军进攻凉州的事情让使者转告，希望他能看在昔日的兄弟情分上，出兵相助。
马腾虽然遭受了韩遂无情的对待，但还是派出了一部分兵马前去援助。一则是顾念兄弟之情，再则也是考虑到唇亡齿寒的道理。
韩遂在马腾的援军出发前，就匆忙到武威设防了。
此时整个凉州，仅有不到三万正规兵马。凉州百姓虽然号称上马就可以作战，但这样的乌合之众，根本没法和职业的正规军作战。韩遂对于击败张飞并没有多少信心，在他内心，甚至已经做好准备，只要条件合理，就伺机投降。
建安三年五月下旬，张飞率领大军抵达了武威郡。
贾诩知道凉州现在兵力空虚，地方上基本不用花多少心思，所以建议张飞直接打过安定，攻打凉州新治所所在地，武威郡的姑臧城。
虽然陇西，汉阳等地才是凉州人口最多、物产最丰富的地方，但贾诩觉得，只要拿下了韩遂，就能将整个凉州控制在手中。凭后面这几个城市现在的兵力，没法对自己产生多大的危害，断后的事情不会出现。贾诩和张飞非常放心的派兵直进姑臧城。
武威城虽然浓缩了韩遂的大部分兵力，还有了马腾支援的几千兵马，但面对张飞的七万大军，还是基本没有抵抗之力。三天之后，无法抵抗的韩遂出面请降，条件是让他担任改制后有位无权的凉州刺史。
贾诩对于韩遂的心理较为理解，知道现在这样的条件已经很不错了，不过他还是要求韩遂到京师任职，甚至承诺，可以给他九卿的品衔。
韩遂本来心存侥幸，希望还能留下来当他的凉州土皇帝。看到贾诩提出的条件后，还以为自己的意图被他识破了，立刻准备突围投奔马腾。
贾诩并没有怎么阻拦，只是将一起逃亡的士兵俘虏，并没有全力追击韩遂，放任他逃到已经将大军聚集在九泉郡玉门一带的马腾军那儿。
平定武威郡后，张飞和贾诩率军五万，继续向玉门进军，余下的两万士卒，则是向后传械定诸郡。贾诩还和并州的呼厨泉部相约，待他们平定凉州和西域，就两面夹击盘踞在并州和凉州中间的步度根鲜卑。
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就在这段时间，处于中路的孙吕联军也没闲着。
关羽顺水而下后不久，抵达寿春的孙策部军师鲁肃，就已经察觉到寨中的异
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