八月下旬。第旭师奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海，当奶师到达无锡时奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥，后来上海战事吃紧的时候奶师又被抽调到一些次要战场担任一些辅助任务，可怜的 仍师就这么被南京总参谋部的将军们在地图上调来调去，再加上军政部也不断的从,留师抽血，何知重的部队在江阴开打之前就减去了三成功力。
奶师从江阴撤到镇江的时候，一个师顶多只剩下斗个师，副师长戴之奇和参谋长王雨膏都忍不住在师长何知重面前大骂总参谋部的愚蠢，幸好黄浩然及时的接过了南京卫成军的指挥棒，要是还是唐生智当家的话。他还打算让 田师接着向旧…破退，要是何知重真的纹么干了，他的,鹅师到这南京瓒，帅”忧可能连一个团都凑不出来了
黄浩然的决定给了 仍师在镇江短暂休整的时间，江苏保安团跑的太快，有好些屋子都没有来得及销毁，黄浩然知道以后大笔一挥给了四师自由补充的权力，何知重立玄下令砸开这些仓库的大门，把能用的东西都搬出来用上，所以面对看来势汹汹的日军师长何知重多少还有点，底气。
在 田师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维“交接”说白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立匆混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。
在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一小半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！
好在黄浩然及时将从江阴撤出来的 够师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。
口月２日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是奶师和日军打起来了。城内西街商业区已起大火，烟雾冲玉！
林显扬冷静的作出了判断，鬼子不可能这么快攻入镇江城，北固江。哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。
很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样师特日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区中弹起火。
日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，口月２日晨。鬼子步兵在八辆坦克的掩护下。从北固山沿镇象公路向象台方向推进。焦台现敌情，立即集中火力向日军坦克猛烈炮击，击毁日军坦克两辆，打死打伤鬼子数十名，日军被迫停止前进。
镇江要塞和城区的战斗一直持续到了第二天清晨，３日早晨，北固让 哨再次现交战的区域从城墙移到了城内，林显扬赶紧和旧３师师长何知重联系，结果得知是汉奸在夜里面打开了城门放鬼子进了城”仍师现在向日军展开了反击，应该可以将日军击退。
奶师师长何知重的话让林显扬如五雷轰顶！如此一来，象山炮台所处的位置就成为敌人的后方，炮台官兵的处境是很危险的，镇江要塞司令林显扬决定放弃象山炮台，于是他给炮台官兵下达了撤退命令，命象台立刻拆下炮闩及弹药、器材等，转移到都台，协助都台继续抗敌。守备营第一连撤回荡田村高地，掩护象台渡江；第二连撤到合山西南高地。监视镇象公路情况，象台渡江后，工兵连立即渡江，估领都天庙两侧阵地，掩护都台，并抗拒敌军渡江。敢死队掩护指挥所人员渡江后。转移到焦台，归该台台长指挥。掩护炮台，继续作战。指挥所撤到都天庙附近，继续指挥焦台与都台作战。
口月４日晨，敌采取报复手段，派来十二架轰炸机，在焦台上空轮番轰炸，焦台设备全部被毁，官兵伤亡三分之一，无法继续战斗。
林显扬命焦台台长和敢死队残余官兵，自筹运载工具，向江北转移。此时民船已无法控制，官兵们将门板、木材捆扎成筏。三五成群。分别向江北岸方向 去，到口月４日晚飞时左右，才先后到达江北指挥所报到。
口月日晨，扬中江面的敌舰两艘开始活动，谨慎前进。都台观察所现敌情后立即报告。中午口时左右。敌舰进入我有效射程内，都台向敌舰射击，敌舰只得后退。
圃山关炮台与镇江焦山炮台、象山炮台、江北都天庙炮台同属镇江要塞司令部，它在镇江市东北约三十公里的地 -->>
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