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而此时中央军已经调集了第８、27、６４、71、74军等五个军，以及61和10第一军也在往这里赶。残缺的第16、10师团又李宗仁拖住了脚跟，老蒋已觉得有把握对有师团全歼了，于是，就在19日下令对有师团包围攻击。
老蒋的中央军也从先锋军那里得到了不少的火炮，但绝大多数都是方便运输的75毫米山炮，在平坦的豫东平原上，面对着旧师团的重炮群，只能是被动挨炸。
鬼子的飞机虽然在与先锋军的拼斗中损失了很多，但还有不少，这一次直接被寺内寿一调来了旧师团这边。
一个是为有师团解围，另一个也是希望在中央军身上打开局面。了解老蒋心思的程潜早早就婉拒了先锋军空军参战的请求，争取在这场很有把握全歼有师团的战斗中，打出中央军的威风来。所以这一次的战斗，先锋军只有六支12人的医疗小队参与了进来。
对于孟享一再提醒的有师团近似于一支机械化部队的说法，没有得到回应”这个情报不知先锋军得到了”中央军也早就知道了。但机械化军队的威力，他们还没有充分的认识到，至少是老蒋没有认识到。
而且他也没有意识到”1４师团的强大的舟桥部队随时可以与黄河北岸的部队联系在了一起，并不是孤军，随时可以得到黄河北岸部队的物资和人员支持。
于是在接下来的战斗中，中央军的部队损失很大。
有了先锋军的交易，中央军的空军这一次派出了20架飞机，但日本人出动了36架飞机。双方一场混战后，中央军空军11架被击落”在获得了4架战果，但制空权却被鬼子占据了主动。
有了空中的优势，土肥原利用机械化部队的强机动性不断的大范围迂回作战，直接把中央军的队伍分割拖散了。中央军没有包围住他，反而被他歼灭了不少的队伍。中央军的这些精锐都经过了淞沪或南京之战，元气大伤，还没有休整完。众多新兵也没有得到很好的训练，直接拿起枪就上了战场。
很多队伍碰到鬼子时，甚至直接撤退溃逃。龙慕韩的师这支精锐就是直接擅自撤退，引起了一系列的崩溃。
有师团绕过了兰封，一度让中央军认为击溃了他们，对于他们击溃向西逃窜”也很是得意。但有师团的这一次溃败却是把目标指向开封去的，他们凭借着强大的舟桥部队在黄河上建立了渡口，快速得到了北岸部队的支援。
华北方面军得到了国内新师团的支援后，稳固了很多，对于有师团的困境，也同样打算在此有所突破的寺内寿一派出了人手赶去支援。第第10师团缠住了李宗仁向西的突击队伍”第16师团直攻商丘。
鬼子这一次调整人员后，安排了严密的计划，就连电台都换了密码”这让正在试图破解鬼子新密码的先锋军也不知道鬼子的新计划。
华中派遣军的第第101师团突然加入了两淮的攻击。两淮的中央军立即吃紧了，有些支持不住了。五个师团的兵力不是闹着玩的”为此，鬼子都推迟了对武汉的进攻计划，国内调集的力量也逐步的到位先来解决两淮。4月份同样新组建的22师团也被调运到了连云港，同着那里的第五师团和1有师团一起攻打临沂。这一次护送22师团来的是去年年底才完工的苍龙号航母，上边的60多架飞机就是针对着先锋军而来。
同时加贺号航母也南下来到了附近，加入了对临沂的进攻。他上边的八十多架舰载机，配合着飞龙号完全有了与先锋军空军一决高下的能力。
面对着鬼子的近逼，孟享不得不战，东南角缺少基地的支持，一旦被鬼子突破了，整个特区都会被动。趁着有中央军的部队共同参与防守，也能减轻部分压力。
鬼子在青岛登陆的110师团也在向东逼近，虽然借助着高密分基地的支持，先锋军的50师也不敢轻易调动。面对临沂的危局，剿匪暂告一个段落的黄华民旅一起支援临沂。谷良民的22师也在向那里调动，争取堵住这个漏洞。在五莲的黄百韬带着一个旅，直攻鬼子的莒县。但鬼子不顾落脚地被攻，全力的攻击临沂。
鬼子116师团的向南压，也使得先锋军的18师不得不防备北边的黄河防线。
而华北鬼子的第混成独立旅团也渡过黄河，赶到了鲁西，配合着16FO师团一起攻向商丘。
黄杰面对着16师团对商丘的强攻，没有理睬程潜让其死守商丘的命令，放弃了对商丘的防守，命令187师守城三日后，领着税警总团编成的40师和24师直接撤向了开封。
而旧师只守了一日，就撤走了。旧师团轻取商丘。
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