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游击区还在武穆军掌握之中。
国军各部队低调行动基本上没影响到武穆军各游击区，因为新四军趁机扩张地盘，加上八路军南下与新四军会合，接管了国军的大片辖区，也吸引了鬼子大批兵力。
张发奎要走了柳毛儿第一机动大队，顾祝通要走了万子雄第二机动大队，李宗仁要走了刘庆和第三机动大队，薛岳要走了景玉坤第四机动大队；何来富只剩下机动司令部直属人员与各部队保持联系，“机动司令部平时配合武穆军总司令部负责西山根据地的机动守备，”成了空话，也就是说西山根据地守备也被削弱了很多。
西尾寿造认为铲除武穆军的机会来了，命令南京各守备部队加强守备，并抽出一个支队，上海方面第十三军派出第十五师团，杭州方面派出一个支队总共合计两个师团的兵力，对西山根据地发起清剿。
西尾寿造亲自参与制定了作战计划：第十五师团配属一个战车大队36辆坦克15辆装甲车，经过苏州、无锡、常州，消灭沿途的支那武装，直逼太湖以西平原、宝华山及南部山区；杭州高桥支队经吴兴消灭沿途支那武装向西山进攻，配给飞机提供战术指导；南京方面派出细川支队在一个野战重炮兵联队火力支援下沿宁沪铁路向东进攻宝华山北麓及镇江；同时由海军配合进攻镇江及宝华山北路。
第十五师团先行开始行动，一路向西行进。
黎甲魁部首先接敌。黎甲魁一面上报敌情一面部署阻击。
黎甲魁命令一营配属所有36门火炮，27挺重机枪阻击鬼子大部队；二营组织老百姓拆除铁路，挖沟引水淹没公路；三营穿插敌后，袭击鬼子炮兵、辎重；民兵组织各要地的防御；上海方面部队加强后方袭扰。
一营与炮兵营、重机枪营协调了一下，在炮火掩护下居然发起自杀式进攻。鬼子想不到武穆军毫无征兆上来就是火力急袭，接着就是不要命的冲锋，先头部队的一个大队被炸得七零八落，溃不成军。
于是鬼子调上重兵器－－－－战车部队，要找回面子。
一营首战告捷并不头脑发热，迅速撤回防御阵地。接到前哨报告鬼子开来大批装甲车，一营长连忙派人通知后面的炮兵营紧急撤退，同时调来重型猎枪、穿甲流星飞雷、穿甲标枪飞雷，掩护炮兵撤退。
鬼子坦克上来就押上全部兵力，拟将对面的支那部队彻底摧毁。
一营用重型猎枪、穿甲飞雷很快击毁鬼子6、7辆坦克，无奈鬼子坦克、装甲车太多，飞雷消耗殆尽，重型猎枪在装甲集群中作用不大，士兵们毫不犹豫的拎着反坦克手榴弹扑向鬼子的坦克、装甲车，用血肉之躯换取鬼子的钢铁装甲。
一营长见势不妙，急令部队撤退，可是杀红了眼的部队根本听不进命令，继续着飞蛾扑火的进攻。
突然，鬼子后面响起爆炸声。三营攻了上来！
原来，三营负责袭击鬼子后路，想不到这次鬼子部队实在太多，根本渗透不进去，多路偷袭部队被发现，损失惨重。三营长只好带队撤回，正好赶上一营战况不利，三营因为任务不同，配备了大批飞雷，于是兜着鬼子战车部队屁股倾囊而射，救了一营。
一营、三营一起向根据地撤退。此时，两个营加起来不足100人。
黎甲魁接到鬼子有大批战车部队的报告，连忙上报西山方面，同时组织四营、五营、六营迟滞鬼子进攻，七营、八营接应炮兵营、重机枪营撤退，同时将所有穿甲飞雷运往一线。
鬼子战车部队受到意想不到的打击，损毁16辆坦克、3辆装甲车，经过紧急抢修，也有5辆坦克、1辆装甲车彻底报废，伤亡战车乘员37名。只好停下来休整，重新配置人员，修缮战车。
鬼子步兵却不依不饶，向阳澄湖根据地袭来。
黎甲魁抵挡不住，命令部队一边撤退一边分兵散开，以班排为单位展开游击战、袭扰战，不得撤入村庄，可以避战保存实力，但是对侵扰村庄的鬼子要不惜代价予以打击；炮兵、重机枪等重武器撤入阳澄湖湖区腹地隐蔽，各村民兵不得再村内开战，可出村与武穆军共同作战。
鬼子留下一个联队和黎甲魁部撕缠，大部继续西进。
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