可惜天不佑耿鄙，他才刚出征，手下的别部司马就准备某反投靠韩遂了，几位凉州军方大佬一合计，觉得此计可行，就开始谋划要除了这个在凉州惹得民不聊生的州牧。
马腾没去参与，他虽然也看不惯耿鄙与其心腹搜刮民脂民膏，但耿鄙好歹是天子派下的重臣，他不愿做这种事情，刘氓也没让他这么做，所以他一直冷眼旁观着。
耿鄙率领着四万人马很快就到了陇西，但还未发令攻城，悲剧就来了，几位偏将在他背后抽冷刀，耿鄙很悲剧的壮志未酬身先死了。
收取了凉州的四万人马，韩遂那是满脸的红光啊，马腾也由于投靠的比较早，而杀耿鄙的事情又没参与，韩遂很放心的将四万以及边章的两万人马交给他指挥，韩遂也是没办法，他手下没什么军事人才，未来的八部将现在还不知道在哪吃奶呢。
马腾意外的受到喊随到礼待，并且手握重兵，使得许多人不满，但马腾是谁，那是马援的后人，治军很有一方，一系列打压、提升、许诺诸多手段使出后，六万人彻底归附马腾，这是韩遂始料不及的事情，也是韩遂即将败亡的征兆。
韩遂现在要兵有兵，要粮有粮，再也不满足于区区凉州弹丸之地了，他想走出凉州。
韩遂又用上了北宫伯玉的招数，把国王诱惑了来，和马腾共聚他为联军首领，一起兵发三辅。
刘宏在洛阳可坐不住了，人家都打到三辅地区了，他再不派人迎战，估计他刘家祖坟就要被挖了。
所以刘宏即刻下旨，皇甫嵩再次领军出战国王、韩遂等人，另派黄门去汉中宣旨，让刘氓一起上，征讨韩遂。
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