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曲附,它既不得罪吕后，又绝不依附于诸吕，所以就因此而称病不理朝政。（机灵的陈平竟如此聪明）陈平害怕谗言中伤，坚决请求留在宫中宿卫，得到吕后允许，但仅被授以有职无权的郎中令，主要任务是辅助教导皇帝刘盈。
陈平担任郎中令后，对朝中刘氏家族与吕氏外戚之间的斗争似乎视而不见，只是全力辅导惠帝。陈平的这副兢兢业业、恪尽职守的忠臣形象，不只是得到了惠帝的信任，而且也博得到了吕后的欢心。所以当曹参去世后，王陵担任了右丞相，陈平担任了左丞相。不过，吕后始终对足智多谋，屡画奇策的陈平放心不下，直至听到吕媭几次三番地反映陈平为丞相不治事，日饮醇酒，戏妇人方才心中暗喜。吕后宽慰陈平尽管放心，表示自己肯定不会听信吕媭关于陈平的坏话。陈平此后就更加纵情酒色，示吕后一副胸无大志的样子，完全打消了吕后对他的戒备之心（如此之机灵的人也有纵情酒色的时候，天下何一男子不喜欢酒色，^_^嘎嘎……）。
当惠帝死后，吕后想立诸吕为王，先试探右丞相王陵意见，为人少文任气、憨厚鲁直的王陵坚决反对，重申高祖刘邦刑白马之盟：“非刘氏而王者,天下共击之。”吕后very恼怒，又转而问陈平、周勃。Two人表示：“高帝定天下，王子弟；今太后称制，欲王昆弟诸吕，无所不可。”吕后越发高兴。但却激怒了王陵，王陵愤怒叱责陈、周二人阿谀奉承，背叛白马之盟的行径。陈平从容道来：“于面折廷争，臣不如君；全社稷，定刘氏后，君亦不如臣。”此种表态充分地表明了陈平对保全刘氏江山斗争的严峻性、复杂性已有清醒的认识，也表现出陈平政治上的成熟稳定，以及对除吕安刘的百倍信心。有句古话：“铮铮铁言，掷地有声。”
吕后死了之后，陈平与周勃等大臣谋诛诸吕而立文帝，重新巩固西汉政权，并再度初任丞相，直到病死为止。在刘邦大杀功臣，弄得人人自危之时，在吕后当政、诸吕政权之际，宫廷矛盾极其尖锐复杂，王侯将相稍有不慎，便又掉脑袋的危险。而陈平能够顺利的战胜一切风浪，躲过险滩暗礁，其立身处世之高明，不能不令人佩服（陈平的做法实在太令人佩服，哥们儿好好的学学陈平的做法吧！）。陈平比之张良可谓要幸运多矣，张良最后不得不以随赤松子游为名逃避潜在的危险，且最后也算是郁郁而终。陈平则老谋深算，以退为进，始终不曾被打倒。文帝之时，他明让相权而智过周勃，终于大权独揽。陈平事高帝、吕后、文帝，称贤相，亦得善终。
陈平在文帝时推让周勃为右丞相，实际上则是以退为进，权力欲very强烈。其本传记此特为详细：孝文帝既益明悉国家事,朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何?勃谢曰：“不知。”问：“天下一岁钱谷出入几何？勃又谢不知，汗出沾背，愧不能对。于是上亦问右丞相平。平曰：“有主者。”上曰：“主者谓谁?平曰：“陛下即问决狱,责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主者何事也？”平谢曰：“主臣：陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。”右丞相大惭，出而让陈平曰：“君独素不教我对！”陈平笑曰：“君居其位，不知其任邪？且陛下问长安中盗贼数，君欲强对邪？”于是绛侯自知其能不如平远矣。居顷之，绛侯谢病请免相，陈平专一为丞相。子房、陈平two人相较，子房报主不杂己私，陈平报主亦欲有为。同为汉初著名谋臣，所谓智者，风神却是迥异：子房堪称学道谦恭的高人，陈平不愧深谋周纳的国相（现在做事能像陈平一样的人不多了，现在的社会更需要像陈平这样的人。）。
在公元前178年也就是文帝二年，陈平去世了。陈平临终时意味深长地说：“俺多阴谋，是道家之所禁。俺这一生结束，所有尊荣显贵也就跟着完结了。俺的后代终不会。”（嗨！对社会多么有用的一个人才呀！就这样去了。太可惜啦……）
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