从虹口方向飞来了12架96式轰炸机。飞抵阵地上空的时候，对阵地进行狂轰乱炸。三营在如此猛烈的轰炸下，士兵死伤无数。
而此时，前方日军进攻部队已经接近到了50米。鬼子兵为了保护坦克，防止敌方偷袭，坦克停止进攻，而步兵直接发起了冲锋。
由于之前的炮击，以及飞机的轰炸，三营已经出现了极大的伤亡。在阵地上，伤兵超过了能战斗的士兵。
面对日军一排排的冲锋，三营长立刻下令所有士兵，带上伤员撤出阵地。
鬼子成功突破了524团右翼阵地。
程子枫带着三连还在左翼顽强抵抗，可是依旧无法抵挡日军坦克的进攻。于是程子枫带着三连剩余的士兵撤出阵地，和日军在这里进行白刃战得不偿失。
如此一来，鬼子对二营主阵地行成了左右包夹的态势。
“报告，团部来电，命令二营所有部队立刻撤离阵地。”
“知道了。”
时间紧迫，二营长立刻命令剩余的部队撤离主阵地。
而就在这时天空“嗡嗡”做响，虹口方向的天空突然出现了24架敌机，他们编成6个方队朝主阵地呼啸而来。
“轰轰红”“……”
随之而来的是一轮狂轰乱炸，整个阵地陷入了一片火光之中。
二营长立刻士兵进入防炮洞，躲避这轮轰炸。而就在这短暂的时刻，两边日军并没有对二营发起攻击，而是在坦克的掩护下，继续向纵深推进。
主阵地的二营士兵错失了撤退时间，后路直接被两路鬼子封死，陷入了重重包围。
在88师指挥部，通讯报告道：“报告，524团来了消息，二营没有及时撤下来。日军利用飞机、坦克封锁了二营撤退的道路。”
战场瞬息万变，不会按照任何人的剧本展开，二营被包围出乎了孙元良的预料之外。
随即，孙元良大声命令道：“命令524团预备队，对二营展开救援！”
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