马超自小在庞德关爱下长在，对庞德十分敬重，此时也不禁心如刀绞，却咬了咬牙道：“令明，此次出征你就不用去了，便留在潼关好好养伤吧！”大手一挥，军士们便将奄奄一息的庞德扶下安养去了。
马超在厅上握紧了拳头，冷冷地道：“司马懿！区区无名鼠辈竟敢如此猖狂！诸公给我兵发函谷关，踏平此城。记住：城破之日，鸡犬不留，为死难的兄弟们报仇！”诸人闻听可以屠城劫掠，眼睛不由得红了起来，大声道：“遵令！”
次日，浩浩荡荡的西凉大军离了潼关，便扑向函谷关而来。西凉大军杀气腾腾，一路所到之处无不血流成河、兵马屠尽，司隶军民无不震恐，函谷关上空一时笼罩着不安的阴云。
两日后，西凉军兵至函谷关以西十五里下寨。庞大的军伍延绵十余里，战马、牛羊足有数十万匹，人海马嘶之下声势震天。曹军探马探知，急报与函谷关中诸将。诸曹将闻言无不面有惧色，独司马懿毫无慌张之色反而面有微笑。
众曹将纳闷，曹顺硬着头皮道：“司马将军，如今西凉军大兵压境，其势滔天，不知将军为何反而发笑？”司马懿一时不言，轻饮一杯美酒，品味了一下方才出言道：“马超小儿一路屠戮而来，显是已经急火攻心、急欲报复，已经失却一名统军将帅应有的冷静。如此破之易矣！我函谷关兵精粮足，只要能据守一月，某自有计破之！”众将见司马懿如此胸有成竹的模样，心中便是稍定。
次日，马超便率麾下前来函谷关下挑战。司马懿闻报，只令闭门不出、高挂免战牌，练起了‘龟缩神功’。马超挑战了一日，见曹军不出，心中焦躁。
一连三日，无论马超等人在关下如何喝骂，曹军却只是不应，并无一兵一卒出战。马超脾气本暴，再也忍耐不住，便催动大军，将近日打造的各式攻城器械集结起来，准备次日攻城。
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一道道霞光打破了凌晨的黑暗，撕破了那厚重的黑幕，给遥远的天边映上了一边美丽的金边。天空中的白云也渐渐变得乳白起来，边上却似镶嵌了一套美丽的金边，显得绚丽异常。古老的函谷关城墙被这金色的霞光一照，竟也有些金光闪闪的味道，显得分外圣洁。
紧接着，一阵厚厚的牛角尖号如同雷鸣般响起，西凉军寨顿时沸腾起来。无数西凉军士闻令纷纷从营帐中涌出，全装惯束地集结起来，显得训练有素，彪悍精壮。
由于是准备攻城，所以原先大军中的四万铁骑中的三万已经下马成为步兵，随同整只大军一同开赴函谷关城下。除了留守的一万西凉兵马外七万西凉大军将小小的函谷关围得水泄不通。有道是兵过一万，密密麻麻：兵过十万，无边无涯。这近十万强悍的军士散发出来的死亡气息不禁让守城的曹军们头破暗暗发麻。
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