了还未来的及回援的州兵，全歼敌军三千余人，并活捉大将邓艾。经过郭嘉的长时间思想工作，邓艾才投降于曹军，并表示为曹军出一臂之力。刘璋手下著名谋士周瑜此时正在被围的利海县，对守将黄忠曰：“利海城下均是敌人，吾军可使人假降于敌军，然后反攻，敌可破之。”黄忠大骂曰：“胆小之辈，此城有万人守之，而围城的敌人也不过万余人，有什么好怕的。”周瑜曰：“你若自大，必尝败果，若用吾计，必将胜利。”黄忠曰：“你那下流之计，吾为正人君子，怎能用？”周瑜接连摇头，认为黄忠已无药可救，便引自己的两位部将丁奉、徐盛投孙坚去了。刘璋军被曹军击溃后，军队乱不成军。甘宁、马超、刘封三人也被打散，但后来经过努力，三人合兵一处。甘宁曰：“如果吾军现在回利海意义不大，且现在群雄并起，刘璋势力已被群雄取代，吾听说孙坚广爱贤人，我定投于他门下，两位意向如何？”马超曰：“甘宁兄，吾听说刘备现在兵马已达数万余人，贤人武将极多，且刘备伸张大义，吾等故友姜维、关平也在刘备军中，我愿投刘备。”甘宁便问刘封意向，刘封愿跟随刘备，甘宁只好孤身一人投孙坚，而马超、刘封则降了刘备，双方均被接纳。
话说刘璋军被大败后，刘璋带着部将张颌、曹彬引二千余众回到了利海。此时利海已被董卓部开了一个口子，大军拥入。黄忠力死护城，斩杀敌军百余人，并把敌军赶出城外，幸刘璋及时赶到，同城内的人里应外合，暂时击退了董卓、袁绍、张鲁三部。董卓在战斗中不幸被冷箭给射中要害，医治无效离世了。吕布没有了主人，只好去投靠袁绍。绍准之。建武六年二月初六，袁绍、张鲁再度包围利海县，因为袁绍急于求成，倾巢出击，是使内战爆发的导火索。这是后话。却说吕布无惧州兵，一路打到城下，并用方天斧砸开了城门，大军涌入，黄忠并非其对手，黄忠部纷纷溃败，军队攻至太守府，不见刘璋，吕布便一间一间的找。找到柴房的时候，吕布发现靠在墙边的那堆木材再抖，吕布上前扒开干柴，只见刘璋全身发抖，头上还在冒汗，吕布一斧割了他的首级，这也意味着陇海州兵已基本瓦解，这一战五方联合，杀伤敌数三万余人，号称“涿县大捷
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