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1师师长周道刚防守chóng qìng，自己则率领第32师刘湘部和第33师赖心辉部分头迎战滇军。其后，李汉铭带共和军第六集团军由chóng qìng迎击黔军。
滇军赵又新第二军参谋长杨森投靠刘湘，带着川军进攻泸州，防守泸州城门的滇军见自己的参谋长带人进城，还以为他来了援军，大开城门，将杨森所部放出城内。
杨森进城后率领手下猛攻赵又新城内的指挥部，滇军在乱战中溃败，又被城外的刘湘所部追杀，赵又新在混乱中被打死。主将战死，滇军第2军溃不成军。
顾品珍见势不妙，带领部下放弃川南，一口气逃回云南。
攻川滇黔联军大败，这边李云龙率湖南的第十五集团军两师攻入贵州，王文华进退两难，宣布接受zhōng yāng改编，贵州护军使刘显世主动下野，回兴义老家“修坟”。黔军被改编为共和军第十七集团军，戴戡任司令，张承礼任参谋长，王文华、袁祖铭、熊其勋分任各师师长。
唐继尧对回省的滇军百般猜忌，顾品珍、邓泰中、杨蓁等人决定联手倒唐。
滇军第8军叶荃部首先发难，进攻昆明失利，唐继尧派兵全力围剿，叶荃向贵州败退，唐军紧追不舍。
昆明成了一座空城。
顾品珍率部进军昆明，唐继尧只得逃出昆明，乘火车逃往越南。
顾品珍鉴于形势不稳，向běi jīng救援，并通电滇省各军接受zhōng yāng整编，共和军第六、第十五集团军入滇，“二李”掌控了昆明大局，西南遂归于统一。
此时，国内只剩下两广地区和东北的奉天、吉林尚在zhōng yāng统一军令之外。
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