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1938年4月7日的台儿庄大捷举世震惊，中国军队浴血奋战，重创日军第十师团。身兼日本大本营陆海空大元帅的天皇在得到消息后气急败坏，不顾幕僚们的劝说，改变了在1938年年内不再发起新的进攻的决定，命令向中国大规模增派兵力，寻机消灭中国军队主力，以挽回失去的面子。
为了迎合天皇报复的目的，日本在华的情报部门也加紧了间谍和侦察的工作。很快，日军情报部门发现在徐州地区集结着中国军队大量精锐部队，包括前期参加台儿庄会战的和战斗过程中陆续调来的。日军情报部门在分析和判断后，得出了相当准确的情报，我中国军数量为50个师，60余万人。日军大本营立刻向天皇申请，发动一次徐州会战，以优势兵力围歼该地区之中国军队主力，以雪台儿庄兵败之耻。
陆相杉山元大将向天皇报告，强烈主张发动徐州会战。他说：“对于集中在徐州方面的中国军予以痛击，可以收到挫伤敌军抗战意志的巨大效果。因而，陆军准备实施对徐州的歼灭作战，由于该敌差不多是中国军队的精锐主力，并且已经处于孤立状态。我军应不失时机，以大的兵力，以大的规模会战，使之一举彻底歼灭该敌。本职认为，只要达到了歼灭这股敌军的战略企图，就能使武力解决中国事变，促使蒋政权屈服投降，迈出决定性的一步亦可挽回我军在台儿庄的不良影响。”此时正当中国开动一切宣传机器，大张旗鼓地宣扬我中国军在台儿庄的胜利和日本人的可耻失败，闹得国际国内沸沸扬扬，天皇为此大伤脑筋，见大本营和陆相的请示，当即批复：“围歼徐州地区中国军队。”杉山陆相为求速战速决，不失这千载难逢的良机，于4月7日向华北方面军总司令官寺内大将，华中派遣军总司令官畑俊六大将下达大本营陆军部第84号命令：
一、大本营企图击破徐州附近之敌。二、华北方面军司令官应以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东陇海线以北之地区。三、华中派遣军司令官应以一部占据华北方面军司令官之前的徐州(不含)以南津浦线及庐州附近。
杉山陆相为确保徐州歼灭战的胜利，于会战打响后，派遣了以陆军部作战部长桥本群等高参组成的“大本营派遣班”，前往徐州前线，就地指导会战。
4月中旬，日军华北方面军和华中派遣军集结13个师团，30多万兵力，配备各种重武器，辅以飞机300架，采取南北对进、侧翼迂回的战术，分6路向徐州施行包围进攻，企图以速战速决的手段围歼中国军队主力于徐州附近。此时，被胜利冲昏头脑的蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了。他甚至十分乐观地命令徐州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来犯之敌，通过徐州会战再打出几个台儿庄大捷来。攻向徐州的日军分南北两大作战兵团。南路兵团为华中派遣军所辖第九、第十三、第一一六、第一○六4个师团。北路兵团由华北方面军八个师团组成：计有第五、第十六、第十、第一○三、第一○四、第一○五、第十四等师团，以及山下、酒井兵团各一部。南路兵团总指挥为羽源田之助，北路兵团总指挥为第二军司令官西尾寿造。中国军队总指挥官是第五战区司令长官李宗仁上将，他将徐州地区守军分为5个作战兵团。淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第二十、第十、第四十八共3个军；淮北兵团：指挥官廖磊。兵力为第三十一、第七、第七十七、第六十八共4个军和区寿年的左侧支队；鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第三十、第四十二、第五十一、第四十一、第四十四、第六十、第四十六、第二十二、第七十五共9个军，外加4个独立师；
陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第五十七、第八十九、第六十九3个军。另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第十二、第五十五、第三十二等5个军。战事很快打响了。4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等部在峰县、向城、邳县等处同敌激战。4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙城、宿县，并攻陷徐州西边的黄日车站。包围并切断了徐州西南面的退路。此时，日军对徐州的大包围业已完成，后续部队也正从四面八方向徐州突进。5月中旬。北路又一股日军，从濮阳强渡黄河，进入鲁西地区。迅速攻占了郓城、菏泽、金乡、鱼台等要地：这一地区虽有孙桐萱、庞炳勋、商震等部队，但在广阔的鲁西平原上，无险可守，日军得以快速推进。该路日军与南路日军相呼应，自西北方向向徐州压来。我中国军起初还没有察觉日军总的意图，各部队分头抗击自南北两面而来的日军。直到5月上旬，各部队不断传来与日军激烈战斗，伤亡不断增加的报告，经过分析之后，我情报部门将日军10余个师团对徐州形成大包围的态势清清楚楚地标在地图上。蒋介石的最高统帅部才猛然感到问题的极端严重性。
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